会社更生法とは？破産・民事再生との違いと売掛金

取引先から「法的整理に入る」と連絡が来たとき、最初に気になるのは自社の売掛金がどうなるかです。ところが一口に法的整理といっても、破産・民事再生・会社更生で扱いがまったく違います。

この記事は、3つの法律の条文を同じ項目で並べ直したものです。売掛金の扱い、担保を持っている場合、買掛金と相殺できるか、そして開始決定の前と後で何が変わるのかを、根拠条文つきで整理します。

会社更生法とは

会社更生法1条は、目的を「窮境にある株式会社について、更生計画の策定及びその遂行に関する手続を定めること等により、債権者、株主その他の利害関係人の利害を適切に調整し、もって当該株式会社の事業の維持更生を図ること」としています。3つの法律のうち、1条に「株主」が出てくるのは会社更生法だけです。

使える相手が限られているのも特徴です。1条・2条1項・17条1項が重ねて「株式会社」と書いており、合同会社・医療法人・個人事業主には使えません。民事再生法は4条1項が「債務者が個人である場合には…法人その他の社団又は財団である場合には」と書き分けており、法人・個人を問わず使えます。

経営陣の扱いも違います。会社更生法72条1項は、開始決定があったときに事業の経営と財産の管理処分をする権利が管財人に専属すると定め、211条4項本文は従前の取締役等が更生計画認可の決定の時に退任すると書いています。ただし同項ただし書で再任は妨げられません。民事再生法38条1項は逆に、再生債務者が手続開始後も業務を遂行し財産を管理する権利を有すると定めています。

破産・民事再生・会社更生の違い

項目	破産	民事再生／会社更生
目的（1条）	財産等の適正かつ公平な清算	事業又は経済生活の再生／株式会社の事業の維持更生
使える主体	法人・個人とも	民事再生は法人・個人とも／会社更生は株式会社のみ（会社更生法17条1項）
管財人	破産管財人（法人なら原則として管財事件）	民事再生は原則置かない（38条1項）／会社更生は必置（42条1項）
経営陣	財産の管理処分権を失う（2条14項）	民事再生は交代しない／会社更生は認可時に退任（211条4項）
2025年の新受件数	92,059件	民事再生（通常）91件／会社更生11件

件数の差は想像以上です。2025年の会社更生の新受件数は11件で、破産の92,059件とは桁が4つ違います。過去10年で会社更生が年間20件を超えた年は一度もありません。取引先が倒れたときに実際に向き合うのは、ほぼ破産か民事再生です。

参考までに、企業数ベースの統計では、2026年版中小企業白書が2025年の倒産件数を10,300件、休廃業・解散件数を67,949件としています。ただし休廃業・解散は民間調査会社の定義による集計で、司法統計の破産92,059件（個人の自己破産を含む裁判所の事件数）とは数え方が違います。並べて比べるものではありません。

売掛金は3つの手続でどう扱われるか

手続開始前に発生した売掛金は、破産なら破産債権（破産法2条5項）、民事再生なら再生債権（84条1項）、会社更生なら更生債権（2条8項）になります。いずれも手続の外で勝手に回収することはできません。

破産の場合、普通の売掛金は破産法194条1項2号の一般破産債権として、同条2項により債権額の割合に応じて配当されます。注意したいのは遅延損害金で、開始後の不履行による損害賠償は劣後的破産債権になります（97条2号＋99条1項1号）。元本と同じ順位では扱われません。

売掛金の種類	破産	民事再生／会社更生
開始前の売掛金（元本）	一般破産債権（194条1項2号）。按分配当	再生債権（84条1項）／更生債権（2条8項）。計画による
開始後の遅延損害金	劣後的破産債権（97条2号＋99条1項1号）	再生債権（84条2項2号）／更生債権（2条8項2号）
開始後に納品した分	財団債権（148条1項4号・7号）。随時弁済	共益債権（民再119条2号・5号／更生127条2号・5号）

少額債権・中小企業者の早期弁済という例外

ここが中小企業にとって最も重要な条文です。民事再生法85条2項と会社更生法47条2項は、「主要な取引先とする中小企業者が、その有する再生債権の弁済を受けなければ、事業の継続に著しい支障を来すおそれがあるとき」は、計画の認可を待たずに全部または一部の弁済を許可できると定めています。

さらに同85条5項・47条5項は、少額の債権を早期に弁済することで手続を円滑に進められるとき、あるいは早期に弁済しなければ事業の継続に著しい支障を来すときに、同じく弁済を許可できるとしています。

開始決定の前と後で扱いが変わる

破産法2条5項は破産債権を「破産手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権」と定義しています。裏を返せば、開始後の原因で生じたものは破産債権ではありません。

手続開始後に納品した分は、破産なら財団債権（148条1項4号・7号）として「破産手続によらないで破産財団から随時弁済を受けることができる」（2条7項）、民事再生なら共益債権（119条2号・5号）、会社更生なら共益債権（127条2号・5号）になります。同じ取引先への同じ商品の納品でも、開始決定の日をまたぐかどうかで立場が変わります。

受注済みでまだ納品していない案件の扱いも、3法で結論が逆になります。双方未履行双務契約について、管財人や再生債務者等は解除するか履行を請求するかを選べますが、相手方が催告しても答えがなかったときの扱いが違います。

つまり取引先から法的整理の連絡が来たら、まず官報で開始決定の日を確認するのが最初の一手になります。そのうえで、未納品の案件については催告を出して確答を求めるかどうかを判断することになります。

担保を持っている債権者はどうなるか

ここが会社更生法の最も特徴的な部分です。破産法2条9項は特別の先取特権・質権・抵当権を別除権と定義し、65条1項が「別除権は、破産手続によらないで、行使することができる。」と書いています。民事再生法53条も同じ構造で、2項に同じ文言があります。

会社更生法には、この条文がありません。代わりに2条10項が更生担保権を定義し、2条12項が更生債権と更生担保権をまとめて「更生債権等」という1つの箱に入れています。47条1項以下の条文は、すべてこの「更生債権等」を主語にしています。担保を持つ債権者が、無担保の債権者と同じ箱に入れられているということです。

効果は50条1項に出ます。更生手続開始の決定があったときは「更生会社の財産に対する第二十四条第一項第二号に規定する強制執行等…はすることができず」とされ、その24条1項2号が「強制執行等（更生債権等に基づく強制執行、仮差押え、仮処分若しくは担保権の実行…をいう。）」と定義しています。つまり更生担保権者は担保権を実行できません。そして204条1項により、更生計画認可の決定があったときは「更生会社の財産を目的とする担保権は全て消滅する」とされています。

譲渡担保と所有権留保の新法については所有権留保と新法、売掛金を担保に使う仕組みは動産譲渡登記とABLで扱っています。

買掛金と相殺して回収できるか

その取引先に買掛金もある場合、相殺で実質的に回収できることがあります。ただし期限の有無が3法で違います。

破産法67条1項は「破産手続によらないで、相殺をすることができる。」とだけ書いており、期間の制限がありません。一方、民事再生法92条1項と会社更生法48条1項は「当該債権届出期間内に限り」という限定を置いています。

この届出期間は、裁判所が実際に定めます。東京地裁の標準スケジュールでは、民事再生の債権届出期限が申立てから1月＋1週間、会社更生（DIP型）が2月＋2週間、2025年4月から運用が始まった小規模会社更生（負債総額50億円未満のDIP型）が1月＋2週間です。管理型の会社更生だけが6月と長くなっています。「取引先が民事再生を申し立てた」と聞いてから動ける時間は、実質1か月程度ということです。

相殺による回収の考え方そのものは相殺による売掛金の回収、判決を取って差し押さえる手順は債務名義とはにまとめています。

取引先が倒れる前にできること

ここまで見てきたとおり、法的整理が始まったあとに取れる手は限られます。早期弁済の許可も相殺も、裁量や期限に縛られた例外です。実務の重心は、倒れる前の段階に置くほかありません。

売掛先の状況を定期的に見る仕組みは与信管理、連鎖倒産に備える公的な制度は経営セーフティ共済にまとめています。支払いが遅れ始めた段階での打ち手は入金の催促が入口です。

もうひとつの選択肢が、支払期日を待たずに売掛金を資金化しておくことです。売掛金を売却した時点で、その債権は自社の手を離れます。売掛先が後に法的整理に入っても、配当や計画を待つ立場に置かれるのは買い取った側になります。ただし契約によっては買戻しや保証を求められる形もあるため、契約書の確認が前提です。

主要ファクタリング比較

会社	手数料	最短入金	対象	必要書類
株式会社No.1	2社間0.5〜15%／3社間0.5〜5%	最短30分	法人・個人事業主	2点〜	公式
イージーファクター	2〜8%	最短60分	法人・個人事業主	3点	公式
ファクタープラン	記載なし（LPは1.8〜8%）	最短即日	法人のみ	2点＋契約時4点	公式
アクセルファクター	2社間1.0%〜／3社間0.5%〜	最短2時間	法人・個人事業主	3点	公式
日本中小企業金融サポート機構	1.5%〜	最短3時間	法人・個人事業主	2点	公式
QuQuMo（ククモ）	1%〜（上限非公表）	最速2時間	法人・個人事業主	2点	公式
PAYTODAY	1〜9.5%	最短30分	法人・個人事業主	4点	公式
labol（ラボル）	一律10%	最短30分	フリーランス・個人事業主	3点	公式
ペイトナーファクタリング	一律10%＋振込手数料330円	最短即日	個人事業主・法人	3点	公式

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仕組みはファクタリングとは、売掛先の信用がどう見られるかは審査の見られ方で扱っています。会社ごとの条件はビートレーディングや日本中小企業金融サポート機構の会社ページをご覧ください。

会社更生法と売掛金のよくある質問

取引先が会社更生法を申請したら売掛金は戻りますか

開始前の売掛金は更生債権となり、更生計画の定めによらなければ弁済を受けられません（会社更生法47条1項）。ただし47条2項（主要な取引先である中小企業者）と47条5項（少額債権）の許可を受ければ、認可を待たずに全部または一部の弁済を受けられる可能性があります。

少額債権はいくらまでですか

金額の基準は条文の側に置かれていません。民事再生法85条5項も会社更生法47条5項も「少額の」としか書いておらず、事案ごとの判断になります。

債権者から早期弁済を求めることはできますか

できます。民事再生法85条4項と会社更生法47条4項は、債権者から申立てをすべきことを求められたときは「直ちにその旨を裁判所に報告しなければならない」としています。申立てをしないことにした場合も、その事情を報告する義務があります。

会社更生法と民事再生法はどちらが債権者に有利ですか

一概には言えません。無担保の売掛金だけなら早期弁済の条文はほぼ同じです。担保を持っている場合は民事再生のほうが有利で、別除権として手続の外で行使できます（53条2項）。会社更生では担保権の実行が止まり（50条1項）、認可で担保権が消滅します（204条1項）。

開始決定の日はどうすれば分かりますか

官報に公告されます。東京地裁の案内も、債権届出期間などは官報に掲載して公告されるほか、知れている債権者には管財人経由で書面が送付されると説明しています。開始決定の前後で売掛金の扱いが変わるため、まずこの日付を押さえてください。

会社更生法は中小企業でも使えますか

株式会社であれば条文上は使えます（会社更生法17条1項）。ただし2025年の新受件数は全国で11件です。2025年4月からは負債総額50億円未満を対象とした小規模会社更生（DIP型）の運用が始まっていますが、件数の少なさは変わっていません。