企業価値担保権とは？設定できる相手と実行の流れ

不動産を持っていない、在庫も大きくない、けれど顧客基盤とノウハウで利益は出ている。そういう会社が融資を受けようとすると、担保に出せるものがないという壁に当たります。この壁に対して作られたのが企業価値担保権です。

2024年に成立した事業性融資の推進等に関する法律が創設した新しい担保権で、会社の財産を一つずつ担保に取るのではなく、会社の総財産をまとめて一つの担保にするという作りになっています。この記事では、条文と金融庁の公表資料だけを使って、何が担保になり、誰が担保権者になれて、返せなくなったときに何が起きるのかを整理します。

企業価値担保権とは何か

定義を置いているのは第2条ではなく第7条です。1項がこう書いています。

同条4項は「企業価値担保権は、物権とする。」とだけ定めています。抵当権や質権と同じ物権の一種として、新しい類型が一つ増えた、というのが条文上の位置づけです。

設定できる相手も条文で絞られています。第2条2項と第7条1項により、設定者になれるのは会社法2条1号の「会社」だけです。株式会社・合同会社などは入りますが、個人事業主は対象の外です。また13条1項が物上保証を禁じているので、他人の借金のために自社の総財産を担保に出すこともできません。個人事業主の資金調達については別の記事でまとめています。

「のれん」まで担保になるのか

この制度の説明でよく出てくるのが「のれんや無形資産も担保になる」という言い方です。ただし、条文の本則には「のれん」「無形資産」「将来キャッシュフロー」という語が一度も出てきません。条文が書いているのは「会社の総財産（将来において会社の財産に属するものを含む。）」という一文だけです。

「のれんを含む」という説明の出どころは、金融庁が2026年1月に示したガイドラインです。同ガイドラインは、将来のキャッシュフローの源泉となる事業者の総財産にのれんやノウハウ等の無形資産が含まれる、設定者の契約上の地位も含まれる、と説明しています。

担保権者になれるのは信託会社だけ

ここがこの制度のいちばん独特なところです。第32条は「企業価値担保権に関する信託業務は、内閣総理大臣の免許を受けた会社でなければ、営むことができない」と定めています。そして第8条2項2号は、信託契約の必須の内容として「企業価値担保権信託会社を企業価値担保権者として企業価値担保権を設定すること」を挙げています。

つまり、借り手と貸し手の間に必ず信託が入ります。借り手が委託者、信託会社が受託者かつ担保権者、貸し手が受益者という三者の形です（法6条3項）。銀行が自分の名前で担保権を持つ、という形は条文上は想定されていません。

登記は「対抗要件」ではなく「効力発生要件」

抵当権や動産譲渡登記に慣れていると間違えやすいのがここです。第15条はこう定めています。

「第三者に対抗できない」ではなく「その効力を生じない」です。登記をしなければ当事者の間でも担保権が成立しません。登記簿も専用のものではなく債務者（会社）の商業登記簿で、管轄は本店の所在地です（法216条・218条）。順位は登記の前後で決まり（法16条）、順位の変更も登記が効力の要件とされています（法17条3項）。

設定したあと、会社は今までどおり営業できるのか

総財産が担保に入ると聞くと、在庫も売掛金も自由に動かせなくなるのではと心配になります。この点は第20条が、通常の事業活動の範囲であれば設定者は財産を処分できるという形で手当てしています。範囲を超える処分には全担保権者の同意が必要で、違反した行為は無効とされます。

もうひとつ、借り手にとって大きいのが第12条です。企業価値担保権を設定している間は、経営者個人の保証について権利を行使できません。経営者保証を外す方向の規定が、担保権の条文の中に置かれている形です。

借換えの道も用意されています。第28条1項により、設定者はいつでも元本の確定を請求でき、1週間で確定します。金融庁のFAQも、これによって取引金融機関を替えられると説明しています。担保に入れたら動けなくなる、という設計にはなっていません。

返せなくなったときに何が起きるか

実行は私的に行うものではなく裁判所の手続です。第83条で申立てをし、第84条2項の証明と費用の予納があれば、裁判所は第87条により開始決定をします。ここに「倒産原因」は要件として置かれていません。弁済期が来ていて担保権があることを証明できれば開始されます。

開始決定と同時に裁判所が管財人を選任します（法88条・109条）。第113条1項は、事業の経営と担保目的財産の管理・処分をする権利が管財人に専属すると定めています。経営権が外れる、という意味です。

換価のしかたも特徴的です。第157条1項は「担保目的財産の換価は、裁判所の許可を得て、営業又は事業の譲渡によってする」と定めています。個別の財産をばらして売るのは例外です。しかも6項により会社法の事業譲渡の規定（第二編第七章）は適用されず、株主総会の決議が要りません。許認可についても、行政庁が反対の意見を述べなければ裁判所は承継を許可しなければならない、とされています（法159条）。

ABLや売掛金の資金化との使い分け

担保を使った資金調達には、ほかにABL（動産・債権担保融資）や債権譲渡登記を使う方法があります。性質がかなり違うので、並べて整理します。

なお譲渡担保法の第36条は、占有改定だけで対抗要件を備えた動産譲渡担保は企業価値担保権に劣後すると定めています。ただし動産譲渡登記をしていれば括弧書きで救われ、通常どおり対抗要件の先後で決まります。この36条はまだ施行されていません。譲渡担保法の施行期日を定める政令は、2026年10月14日の時点でまだ置かれていません。

どちらも融資であって、売掛金そのものを期日前に現金化するファクタリングとは仕組みが違います。ファクタリングは債権の売買なので、担保権の設定も登記の効力発生も関係しません。当サイトに掲載している各社の条件は次の表のとおりです。

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