所有権留保とは？新法で変わる点と登記の新設

商品を売ったのに代金が入らない。品物はもう相手の倉庫にある。このとき売主を守るしくみとして長く使われてきたのが所有権留保です。「代金を全額もらうまで、品物の所有権はこちらに残しておく」という取り決めを契約に入れておく方法です。

ところが、この所有権留保には条文がありませんでした。民法にも商法にも「所有権留保」という語を定義した規定が置かれていません。そこへ2025年6月6日、譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律（令和7年法律第56号）が公布されました。この記事は、新法の条文そのものを読んで何が変わるかを整理したものです。

所有権留保が使われてきた理由は、民法333条にある

動産を売った人には、民法311条5号・321条で動産売買の先取特権が与えられています。代金をもらえなければ、その動産から優先的に弁済を受けられる権利です。ただし、この権利には大きな穴があります。

“先取特権は、債務者がその目的である動産をその第三取得者に引き渡した後は、その動産について行使することができない。

買主が商品を転売して引き渡してしまえば、売主の先取特権はその動産については行使できなくなります。さらに民法330条1項を見ると、動産売買の先取特権は第三順位（3号）に置かれていて、不動産の賃貸・旅館の宿泊・運輸（1号）と動産の保存（2号）に負けます。

そこで契約で所有権を残しておく、という工夫が実務で定着しました。所有権そのものを持っていれば、先取特権の順位も333条の制限も関係なくなる、という発想です。動産譲渡登記とABLが担保としての動産の使い方なら、所有権留保は売掛取引そのものの守り方でした。

新法の基礎データ｜施行日は政令でまだ定まっていない

項目	内容
正式名称	譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律
法律番号	令和7年法律第56号
公布	2025年6月6日
施行日	未定。附則1条「公布の日から起算して二年六月を超えない範囲内において政令で定める日」
条数	本則112条（第1章総則／第2章譲渡担保契約／第3章所有権留保契約／第4章罰則）
所有権留保の章	第109条〜第111条の3か条
あわせて成立した法律	令和7年法律第57号（整備法）。民法・動産債権譲渡特例法など26の法律を改正

なお、附則1条2号は裁判手続の電子化に関わる部分（附則25条〜37条）を別の施行日に振り分けています。所有権留保の実体ルールとは別の話なので、混同しないようにしてください。

第3章はたった3条｜実体ルールは譲渡担保の章から準用される

所有権留保を正面から扱うのは第109条・第110条・第111条の3か条だけです。そして第111条1項が、譲渡担保の章をまるごと準用します。

“前章（第三十一条第一項、第三十八条、第一節第三款及び第四款並びに第二節第二款及び第三款を除く。）の規定（動産譲渡担保契約に係る部分に限る。）は、留保所有権について準用する。

除かれている第1節第3款・第4款と第2節第2款・第3款は、債権やその他の財産を目的とする譲渡担保の規定です。所有権留保の対象は動産に限られるので、債権関係の条文は丸ごと外れます。

準用によって入ってくる主な規定を並べると、留保売主の立場が大きく変わることが分かります。

準用される条文	内容	いままでの条文
第3条	他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利	条文なし
第5条	実行手続によらなければ目的動産を譲渡できない	条文なし
第6条・第7条	買主側は権利を第三者に譲渡でき、重ねて担保に入れられる	条文なし
第9条	売却・賃貸・滅失・損傷によって受けるべき金銭への物上代位	条文なし
第29条	買主は用法に従って使用・収益できる（善管注意義務あり）	条文なし
第30条1項	買主から第三者への返還請求権	条文なし
第34条1項	民法330条の第一順位の先取特権者と同一の権利	条文なし
第36条	占有改定で備えた対抗要件は、登記等で備えたものに劣後する	条文なし

実行には清算金の支払義務と2週間の猶予期間が入る

代金が払われなかったとき、品物をどう回収するか。新法は第60条（帰属清算方式）と第61条（処分清算方式）を準用して、手順を条文化しました。

方式	やること	効果の発生
帰属清算方式（第60条）	目的動産を弁済に充てる旨・見積価額とその算定根拠・被担保債権の額を通知する	通知の日から2週間を経過した時、または引渡しを受けた時のいずれか早い時
処分清算方式（第61条）	第三者に譲渡したうえで、譲渡した旨・見積価額とその算定根拠・被担保債権の額を遅滞なく通知する	通知の日から2週間を経過した時、または引渡しを受けた時のいずれか早い時

どちらの方式でも、目的動産の価額が被担保債権の額を超えるときはその差額を清算金として支払わなければなりません（60条4項・61条5項）。見積価額は「合理的な方法により算出したものでなければならない」とされ、買主側には清算金の支払を受けるまで目的動産を留置する権利が与えられます（60条6項・61条7項）。

倒産手続での扱いも、第97条の準用で定まります。破産なら「破産法中質権を有する者に関する規定を適用する」、民事再生なら民事再生法、会社更生なら会社更生法の質権に関する規定。法制審議会の要綱案は、この効果を破産・再生では別除権者、更生では更生担保権者として扱うものと書いています。

所有権留保の登記が新設される｜ただし買主が法人のときだけ

ここは誤解されやすい点です。債権譲渡登記や動産譲渡登記を定める動産債権譲渡特例法は、これまで「法人が動産を譲渡した場合」「法人が債権を譲渡した場合」だけを対象にしてきました。所有権留保は譲渡ではないので、登記の対象外でした。

整備法（令和7年法律第57号）は、この特例法に第13条の2（動産の所有権の留保への準用）を追加します。条文は「法人を留保買主等とする所有権留保契約に基づき動産の所有権の留保がされた場合」について動産譲渡登記ファイルへの記録を認め、これを所有権留保登記と呼びます。

読替規定により、所有権留保登記がされれば新法109条1項の「引渡し」があったものとみなされます。そして第36条の占有改定劣後ルールとの関係では、登記のほうが占有改定に優先します。

項目	現行	施行後
所有権留保の登記	制度なし	所有権留保登記（特例法13条の2）
登記できる人	—	留保買主が法人である場合に限る
動産譲渡登記の存続期間	10年を超えられない	20年を超えられない
動産の特定方法	法務省令で定めるもの	種類・所在場所その他の特定に必要な事項（所在場所の特定は必須としない）

イ型とロ型で、倒産解除特約の扱いが分かれる

新法2条16号は、所有権留保契約を2つの型に分けています。

第110条は、再生手続開始や更生手続開始の申立てがあったときに契約が解除される旨の特約を無効にする規定です。ただし条文は「第二条第十六号イに規定するものに限る」と書いていて、信販会社が所有権を留保するロ型はこの無効化の対象になっていません。

もうひとつ、附則16条が「第110条の規定は、施行日前にされた同条の特約については、適用しない」と定めています。既存の契約に入っている倒産解除特約は、施行後も無効になりません。附則2条の「施行日前に締結された契約にも適用する」という原則に対する、明文の例外です。期限の利益喪失条項の設計を見直すときに、あわせて確認しておく箇所です。

売掛取引の守り方として、どこに位置づけるか

所有権留保は動産を売った代金を守るしくみで、役務提供や工事請負の代金には使えません。債権譲渡禁止特約や相殺による回収と同じく、回収できなくなる前に効く手当てのひとつと考えるのが実際的です。

一方で、新法が規律の対象にしているのは金銭債務を担保するための譲渡や所有権の留保です（2条1号・16号）。売掛金を売り切るファクタリングは担保のための譲渡ではないため、この定義には当てはまりません。担保として売掛金を差し入れる話と、売掛金を売る話は、条文の側でも別の棚に置かれています。違いはファクタリングの仕組みで図解しています。

主要ファクタリング比較

会社	手数料	最短入金	対象	必要書類
株式会社No.1	2社間0.5〜15%／3社間0.5〜5%	最短30分	法人・個人事業主	2点〜	公式
イージーファクター	2〜8%	最短60分	法人・個人事業主	3点	公式
ファクタープラン	記載なし（LPは1.8〜8%）	最短即日	法人のみ	2点＋契約時4点	公式
アクセルファクター	2社間1.0%〜／3社間0.5%〜	最短2時間	法人・個人事業主	3点	公式
日本中小企業金融サポート機構	1.5%〜	最短3時間	法人・個人事業主	2点	公式
QuQuMo（ククモ）	1%〜（上限非公表）	最速2時間	法人・個人事業主	2点	公式
PAYTODAY	1〜9.5%	最短30分	法人・個人事業主	4点	公式
labol（ラボル）	一律10%	最短30分	フリーランス・個人事業主	3点	公式
ペイトナーファクタリング	一律10%＋振込手数料330円	最短即日	個人事業主・法人	3点	公式

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在庫を抱えて代金回収が遅い業種ほど、所有権留保と資金化の両方を使うことになります。売上債権回転期間で自社の回収スピードを把握したうえで、回収が遅れたときの備えとして条文を押さえておくと判断が早くなります。各社の買取条件はビートレーディングの会社ページなどで比較できます。